Otel şirketi adına kim imza atar: imza yetkisi, imza sirküleri ve ticaret sicili

Anonim şirkette temsil yetkisi, esas sözleşmede aksi öngörülmemişse yönetim kuruluna aittir ve çift imza ile kullanılır (Türk Ticaret Kanunu, 370. madde). Yönetim kurulunun, temsile yetkili kişileri ve temsil şeklini gösteren kararının noter onaylı sureti ticaret siciline tescil ve ilan edilir (373. madde). İmza sirküleri, bankaların istediği ve bu tescilli yetkiyi yeniden ifade eden belgedir.

Bir satış direktörü acente sözleşmesini imzalar, acente satışa başlar, aylar sonra muhasebeci sözleşmeyi asıl kimin hangi yetkiyle imzaladığını sorar. Yanıt imza satırında değil, ticaret sicilindedir. Bu yazının sonunda Türkiye'de şirket imza yetkisinin ne anlama geldiğini, yetkinin nereden geldiğini, bir yönetim kurulu kararının nasıl tescilli imza şekline dönüştüğünü ve satış ofisinin bir sonraki sözleşmeden önce neleri kontrol etmesi gerektiğini bileceksiniz.

Acenteler ve bankalar otel şirketinin kimin imza atabileceğini neden sorar?#

Çünkü şirket bir tüzel kişidir ve yalnızca insanlar aracılığıyla hareket edebilir; karşı tarafın, karşısındaki kişinin şirketi bağlayıp bağlayamayacağını bilmesi gerekir. Soru yetkiyle ilgilidir, hiyerarşiyle değil.

Sözleşme iki şirket arasındadır. Kişi, şirket adına imza attığı için karşı taraf bu kişi ile bu şirket arasındaki bağı denetler. Bankalar da hesap açılışında ve ödeme ya da kredi talimatları düzenlenirken aynı denetimi yapar; kartvizit yerine imza sirküleri istemelerinin nedeni budur.

Veresiye satış yapan acenteler ödeme riski taşır; belirsiz bir imza, gün içinde bir evrak sorunu değil, aylar sonra bir tahsilat sorunudur. Unvanlar yanıltır: genel müdür, satış direktörü veya bölge direktörü, organizasyondaki bir görevi anlatır, tescilli bir imza yetkisini değil. Denetim iki yönlü işler; otel de iş yaptığı acenteyi kimin bağlayabileceğini bilmek zorundadır. Acentelerle çalışma çerçevesinin tamamı için seyahat acentesiyle otel anlaşması: belge kontrolü, şartlar ve ödeme yazısına bakabilirsiniz.

Temsil yetkisi, imza şekli ve çift imza ne demektir?#

Temsil yetkisi, şirket adına hareket etme gücüdür. İmza şekli, bu gücün kâğıt üzerinde nasıl kullanıldığıdır. Çift imza, iki yetkili kişinin birlikte imzalaması demektir; bu şekilde tek başına imza atan hiç kimse şirketi bağlamaz.

Şirket insanlar aracılığıyla hareket eder ve kanun, bu gücün varsayılan olarak nerede durduğunu belirler. Anonim şirkette Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmadıkça, temsil yetkisini yönetim kuruluna verir ve çift imza ile kullanılmasını öngörür (Mevzuat Bilgi Sistemi, Türk Ticaret Kanunu birleşik metin, 370. madde, 2026).

İmza şekli, tescil edilen biçimde şirket adının yazılması veya basılması ile yetkili kişinin ya da kişilerin el yazısı imzasının birlikte kullanılmasıdır. Sıra ve birliktelik önemlidir. Çift imza, yetkili listedeki iki kişinin aynı belgeyi imzalamasıdır; birinin tek başına imzalaması tescilli şekli oluşturmaz. Tek imza, esas sözleşme veya tescilli karar izin veriyorsa mümkündür. Belirli bir otelde hangi şeklin yürürlükte olduğunu kanunun varsayılanı değil, sicil ilanı söyler.

Esas sözleşme varsayılanı değiştirebilir; bu yüzden aynı şirket türündeki iki otelin kuralları farklı olabilir. İmza sirküleri, tescilli şekli bankalara, acentelere ve mal sahiplerine taşıyan günlük belgedir; aşağıda kendi bölümünde ele alınır.

Şirket içinde konan bir sınır dışarıyı bağlar mı?#

Kendiliğinden bağlamaz. Dışarıdaki birinin denetleyebileceği şey, tescil edilmiş ve ilan edilmiş temsil şeklidir. Binadan hiç çıkmamış bir talimat ile tescilli bir sınır aynı şey değildir.

Otellerde yaygın iç kurallar vardır: belirli tutarın üzerindeki sözleşmeler yönetime gider, acente anlaşmalarını yalnızca iki isim imzalayabilir, her kira sözleşmesini mali işler direktörü görür. Bu kurallar şirketin içinde kimin karar vereceğini düzenler. Faydalıdırlar ve başka şehirdeki bir acente onları göremez.

Sicil ve ilan, karşı tarafın şirkete sormadan kimin nasıl imza attığını görebilmesi için vardır; şeklin tescil edilmesinin amacı budur. Sahibe pratik sonucu: bir sınırın dışarıdan görünür olmasını istiyorsanız onu yalnızca iç yazışmaya veya iş tanımına değil, tescilli şekle de koyun. Satış ofisine pratik sonucu: tescilli şekle bakın, neye hangi tarihte baktığınızı yazın; dosya soruyu aylar sonra yanıtlar.

Belirli bir iç sınırın belirli bir karşı tarafa ileri sürülüp sürülemeyeceği, şirketin hukuk danışmanının konusudur; genel yanıtın bittiği yer sicil kaydıdır.

Bir yönetim kurulu kararı nasıl tescilli imza yetkisi olur?#

Sabit bir sırayla: kurul karar alır, karar noter onaylı olur, onaylı suret ticaret siciline verilir, sicil tescil eder ve ilan eder. İmza sirküleri bu sonuçtan üretilir.

Kurul kararı kişileri ve şekli adlandırır: kim imza atabilir ve tek başına mı birlikte mi. Buradaki belirsiz ifade, sonradan belirsiz bir sirküler üretir. Noter onayı metni ve tarihi sabitler; noter belgeyi onaylar, gerisindeki ticari tercihi değil.

Türk Ticaret Kanunu'nun 373. maddesi, yönetim kurulunun, temsile yetkili kişileri ve temsil şekillerini gösteren kararının noter onaylı suretini tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline vermesini öngörür (Mevzuat Bilgi Sistemi, birleşik metin, 2026). İlandan sonra dışarıdaki biri yürürlükteki şekli görebilir; bankanın veya acentenin "kim imza atar" sorusunda baktığı tam olarak budur.

Ardından imza sirküleri düzenlenir, genellikle noter onaylı biçimde, ve tescilli yetkiyi karşı tarafın dosyasında tutabileceği bir belge olarak yeniden ifade eder. Sirküler konumun kopyasıdır, kaynağı değil. Sirküler ile sicil çelişirse geçerli olan sicildir.

Limited şirketler de aynı kurallara mı uyar?#

Evet. Türk Ticaret Kanunu'nun 629. maddesi, müdürlerin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması, imzaya yetkili olanların belirlenmesi, imza şekli ile bunların tescil ve ilanı konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanmasını öngörür (Mevzuat Bilgi Sistemi, birleşik metin, 2026).

Limited şirketin müdürü, anonim şirketteki gibi, tescilli şekilde imza atar; bu şekil tek imza da olabilir, çift imza da. Yol aynıdır: karar, noter onayı, ticaret siciline veriliş, tescil ve ilan. Limited şirketin daha basit ve bu yüzden daha gevşek olduğu yaygın kanısı bu noktada yanlıştır; sicil mantığı şirket türüyle birlikte yolculuk eder. Pratik yararı da buradadır: aynı denetim iki şirket türü için de işler, satış ofisinin iki ayrı prosedüre ihtiyacı yoktur. Şahıs işletmeleri ayrı bir konudur ve bu yazının dışındadır; burada anlatılan sicil denetimi şirketler için geçerlidir.

Satış ofisi bir sözleşmeyi imzalamadan veya kabul etmeden önce neyi kontrol etmeli?#

İki denetim ve ikisi de önemlidir: karşınızdaki kişinin kendi şirketini bağlayabilmesi ve sizin tarafınızdaki kişinin sizin şirketinizi bağlayabilmesi.

Karşı tarafın dosyası#

İmza şeklini gösteren güncel bir ticaret sicili kaydı veya ilanı, imza sirküleri, imzalayanın kimlik belgesi ve şirket kaşesi ya da basılı şirket adı isteyin. İsimleri karşılaştırın: sirkülerdeki ad, sözleşmedeki ad ve kimlik belgesindeki ad aynı kişiye ait olmalıdır. Unvan veya lakap bir eşleşme değildir.

Tarihe bakın. Son sicil değişikliğinden eski bir sirküler, artık var olmayan bir şekli anlatıyor olabilir; güncel olanını isteyin. Sözleşme bir yazılım veya dağıtım anlaşmasıysa, imzalamadan önce okunmaya değer maddeler otel yazılım sözleşmesi: imzalamadan önce okunacak maddeler yazısında, bir acente sözleşmesinin madde madde incelemesi de otel acente kontrat örneği: madde madde taslak yazısındadır.

Kendi dosyanız#

Önce kendi tescilli şeklinizi doğrulayın. Çift imza gerekiyorsa, ikinci imzacı sözleşme gönderilmeden önce ulaşılabilir olmalıdır; geri geldikten sonra değil. Denetimi kayda geçirin: ne gördüğünüzü, tarihi ve kimin imzaladığını. Sözleşme dosyasına kısa bir not, muhasebecinin sorusunu aylar sonra yanıtlar. İmzalı sözleşmeyi, sirküleri ve sicil çıktısını birlikte tutun; dosya tek bir hikâye anlatsın.

İmza yetkisi değiştiğinde neler güncellenmelidir?#

İlk seferkiyle aynı yol: yeni bir yönetim kurulu kararı, noter onayı, ticaret siciline veriliş, tescil ve ilan, ardından dolaşımda yeni bir sirküler.

Bir müdürün ayrılması, yeni bir mali işler direktörü veya tek imzadan çift imzaya geçiş, iç bir duyuru değil, sicil olayıdır. Değişiklik tescil edilip ilan edilene kadar dışarıdaki kişinin görebildiği eski şekildir. Bu yüzden veriliş tarihi sözleşme dosyasına aittir.

Eski sirkülerler çekmecelerde, e-posta eklerinde ve banka dosyalarında yaşamaya devam eder. Atıldıklarını varsaymak yerine toplayın ve tarihli yenilerini düzenleyin. Bankalara, acentelere ve mal sahiplerine yazılı bildirimde bulunun ve her birinden artık hangi belgeye sahip olduğunu teyit etmesini isteyin. Bir kişinin yetkisi bittikten sonra imzalanmış bir sözleşme, bekleyen bir uyuşmazlıktır; sicil tarihleri sırayı çözer.

Atanma sorusu imza sorusundan ayrıdır. Bir genel müdür, iş hukuku bakımından işveren vekili olabilir ve yine de bir ticari sözleşme için ikinci imzaya ihtiyaç duyabilir; bu ayrım işveren vekili nedir? Otel genel müdürünün atanması ve sorumluluğu yazısında anlatılır.

Şimdi ne yapmalı#

Bir sonraki sözleşme binadan çıkmadan önce, iki şirketin de güncel sicil ilanını ve imza sirkülerini çekin, kontrol ettiğiniz tarihle birlikte sözleşme dosyasına koyun. Parçalar bu sırayla birbirine bağlanır: kanun gücü belirler, kurul kararı ve sicil onu görünür kılar, sirküler karşı tarafa taşır ve satış ofisi denetimi, imza gününde ikisinin eşleştiğini doğrular.